Beholder se inspira en obras distópicas de George Orwell, Aldous Huxley y Ray Bradbury.
El personaje principal -Carl- es un casero instalado por el gobierno en un Estado totalitario. El Estado nombra a Carl para espiar a los inquilinos. La tarea principal es observar encubiertamente a los inquilinos y escuchar a escondidas sus conversaciones. Un jugador puede poner micrófonos en los apartamentos mientras los inquilinos están fuera, registrar sus pertenencias en busca de cualquier cosa que pueda amenazar la autoridad del Estado, y hacer un perfil de ellos. El Estado exige que un jugador denuncie a las autoridades a cualquier persona capaz de violar las leyes o de conspirar contra el Gobierno para llevar a cabo actividades subversivas.
El juego ofrece a un jugador la oportunidad de seguir las órdenes del Gobierno o de ponerse del lado de las personas que sufren las directivas opresivas.
Cada personaje del juego tiene su propia personalidad, circunstancias y problemas. Cada decisión que toma un jugador afecta a la forma en que se desarrolla la historia. El juego tiene múltiples finales, cada uno de los cuales es una suma de las decisiones tomadas por un jugador.
